独立董事制度|独立董事制度（分享十五篇）

独立董事制度（分享十五篇）。

独立董事制度 [1]

独立董事制度 [2]

8、公司于201X年11月12 日在公司总部会议室召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议的决议公告刊登在201X 年11月13 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资上。

9、公司于201X 年12 月10 日在公司总部会议室召开第二届董事会第二十三次会议，因本次会议审议议案涉及竞投标事项，公司董事会根据深圳证券交易所《股票上市规则》、

《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关规定，于201X年12月10 日向深圳证券交易所提交本次会议决议公告暂缓披露的申请并取得同意。本次会议的决议公告刊登在 年1月8 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资上。

第二部分 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格执行了股东大会的决议：

1、董事会根据201X年度第1次临时股东大会的决议，向控股子公司桂林莱茵生物技术有限公司向中国进出口银行申请的6，000万元项目贷款提供连带责任担保；增补罗华阳、宋云飞为公司第二届董事会董事。

2、董事会根据 年度股东大会的决议，修订了《董事会议事规则》、《公司章程》，完善了公司法人治理结构；实施了每10股送红股2股，派发现金0。30元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增8 股的比例转增股本的利润分配方案；续聘上海东华会计师事务所为公司201X年度审计机构。

3、董事会根据201X 年度第2 次临时股东大会的决议，修订了《公司章程》；参加广西中小企业集合票据的发行，更好地拓展了公司的融资渠道。

4、董事会根据201X年度第3 次临时股东大会的决议，投资成立了全资子公司桂林莱茵投资有限公司。

独立董事制度 [3]

独立董事制度 [4]

司法独立的制度要素与保障

青海省高级人民法院副院长 米 健


无论是从思维逻辑和实际操作来看，还是从历史、现实和所有法治国家的经验来看，建设一个法治国家的前提条件当然是首先要有一个健全的法律制度。这不仅意味着要有健全的立法，而且还要有法律实现的制度保障，即要有公正的司法和相应的司法制度。这也是为什么随着建设法治国家目标的提出，司法公正就越来越成为一个讨论热烈的社会主题。随着社会范围内讨论的日益深入，越来越多的人认识到，司法公正未能在现阶段中国得到真正实现，其原因并不仅仅在于现今司法人员整体素质的欠缺，而且还有更深层的社会原因。一言以蔽之，就是在现阶段中国还没有真正的司法独立。在任何法治国家或追求法治的国家中，没有司法独立就不可能最终实现司法公正。因此，探讨司法独立的可能性及其在现实社会条件下的实现途径，应是现今法律者们必须认真思考的课题。特别是中国加入世贸组织后，司法机构显然首当其冲地面对着严峻急迫的挑战。而我国是否能够成功地把握加入世贸组织后的机遇，战胜挑战并使之转化为有利的条件，最关键、最直接的任务和指标就是：我国司法机构今后是否能够以公正高效的司法审判工作证明我国政府对世界贸易组织承诺的义务，证明我国维护发展市场经济及保障市场经济秩序的法制条件与环境。因此，我国司法机构能否在涉外和涉世案件中实现公正与效率，乃是直接实现和体现我国加入世界贸易组织目的的基本问题。
一、司法的前提条件

司法是法律实现的根本途径。进一步说，它凭借国家和社会的力量将立法所确立的规则转化为不可违背的社会秩序。概括地讲，立法是要创立规则，并设定一种秩序；而司法则是实现规则，并确立和保障一种秩序。所以，为了达到法律制度所设定的目的，为了建设和实现法制国家，法律实现——司法就是必然和无条件的。因此，我们说法律实现或司法的前提条件就是法律实现或司法的必然性和无条件性。

应该指出，一个以立法体现的实体正义和立法设定的程序正义一旦确立，那么，完成实体正义和程序正义的有机结合，并且实现两者之间的一致性，最终实现法律秩序正义的社会职责就必然要由法官来担当。于是，在此又必然提出一个新的问题，即法官如何才能顺利完成他所担当的社会职责和使命呢？显然，法官首先必须获得无条件实现其社会职责的社会地位、权威和尊严，而这些只能由体现社会和人民意志的法律赋予，而且不应受任何团体、党派和行政机关的制约。换言之，法官只对法律负责，对法律所体现的社会和人民意志负责，完全独立于其他国家管理机关和任何政治团体。只有如此，才可能谈得上司法权威，才可能去追求司法公正和法治国家。对于法官而言，法律就是目的本身；而且只有在仅仅服从法律的法院中，才能真正实现司法独立。

二、司法独立的基本要素与保障

实现司法独立有两个最基本的要素，其实同时也是其保障，即：司法系统独立（外部独立）和法官独立（内部独立）。

（一）司法系统独立

司法制度是整体法律制度的一个必然组成部分，是实现法律正义的一个必然环节。所以，我们必须给予司法制度的载体——司法系统以充分的社会信赖和权威，使之真正能够独立地实现法律追求的正义目的。如果不能保障司法系统的独立存在，司法独立也就不可能，其结果，很难获得真正意义上的司法公正。虽然从国家机构设置上看，我国的司法系统是相对独立的，但实践中，由于历史和现实社会条件以及观念的制约，我国的司法系统并不能够真正独立。考察近些年来在司法方面发生和存在的种种问题，包括司法腐败、司法效率不高乃至司法不公正现象频繁发生，其最主要的原因就是司法体制上的问题。具体说，在现实工作中的许多方面，行政系统与司法系统的关联密切，而且这种关联并非是对等的，后者实际是处在前者制约之下的。从实际情况来讲，现今的司法系统还是党政系统的一个延伸部分。正是在此意义上，我们甚至可以说，现今的所谓司法腐败，只不过是行政管理腐败在司法系统的延续，是行政管理腐败的一个组成部分。因此，只要还存在着行政管理的腐败，司法腐败就是一种必然。因此，现今我们建设法治国家的当务之急就是要努力实现司法体制的改革，逐步实现司法系统的真正独立。

司法系统独立的首要保障或前提条件在于司法系统与行政系统的分立。当然，我们在此所谈的司法与行政分立，不是对西方资本主义国家三权分立国家理论的简单照搬，而是依法治国，建设法治国家的必然要求；是法治国家建设的历史经验给予我们的启示。司法行政分立不仅仅是指形式上的分立，更重要的是实质上的分立。鉴于我国社会政治的现实条件，司法系统独立应该具备以下的实质内容：

第一，机构设置和级层管理上的完全独立。实现司法系统自身的统一机构设置和管理，即自下而上的建制和自上而下的管理。更进一步说，法院系统的建制和管理应完全不受同级行政机关或地方政府的干预或制约；下级法院的建制和管理完全取决于上级法院的决定，而不是取决于地方政府，如人员编制、机构设置等等。现今正在考虑建设的地方海事法院或国际贸易法院以及隶属于司法系统的法官学院都应该以此为出发点设计实施。

第二，组织人事上的完全独立。实际上，这是直接关系法官队伍素质、司法人员作风和形象、法官司法工作水平乃至实现“公正与效率”这个世纪主题的关键。可以说，现今司法队伍中存在的许多问题都是由于司法队伍来源或构成不严格、不规范、不自主造成的。例如，许多地方政府时至今日仍然经常向同级地方法院派遣非法律专业的人担任院长、副院长和一般司法工作人员，这个问题在基层尤其严重。虽然已经实行的国家司法考试制度会对此有所限制，但如果不从根本制度上想办法，这个问题就不会得到真正解决。我国的法官法早已经颁行实施，而且有些规定还很现代化。但是，培植一个现代化的法官队伍，还需要一些国家管理层面上的相应制度。其中最关键的是：法院司法及管理工作人员的进出，必须要由法院本身依照法官法独立决定，不应受政府或其他团体的强制干预和影响。今后，我国法院的人事决定权应该逐渐过渡给完全独立的各级司法委员会。至于委员会人员组成，虽然不排除来自行政权力机关或由其指定，但主席和大多数成员必须是职业法官。

第三，经费财政上的独立。法院人事和财政不独立，受制于地方财政和组织人事部门，是长期困扰法院系统的两大问题。它迫使法院不得不考虑甚至屈从于司法系统外的各种意见和压力，从而使法院服从于法律大打折扣。在财政经费方面，由于我国幅员广大，各地经济发展水平很不平衡，以至于各地法院的财政来源也差距甚大。其结果，虽然最高人民法院对于法院建设发展和司法工作有因应时代和社会发展的统一要求，但实际上，地方各级人民法院根本无法获得统一同步的发展建设。事实上，各地各级法院长久以来不得不为自身的生存发展而八仙过海、各显其能。其结果，必然又使

独立董事制度 [5]

根据中国证监会12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会宁夏监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：

有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。

课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。

主要包括：资本市场最新发展概况与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。

中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。

培训时间为12月27日―29日。

报到时间为12月26日（星期一）14:00-23:00，报到地点为虹桥大酒店主楼一楼大堂。

晚到的学员可先行入住，12月27日上课前再办理报到手续。

培训会场为虹桥大酒店行政楼十楼多功能厅。酒店地址：宁夏银川市解放西街38号，联系人：韩娟，联系电话：18995067808。酒店距河东机场35公里，距银川火车站15公里，距南门汽车站3公里。

统一就餐地点：虹桥大酒店行政楼五楼西餐厅（自助餐），主楼二楼香密湖宴会厅（12月27日晚餐）。

培训费2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。

会务组可代为预订培训期间住房（12月26日入住，29日下午2点前退房，共3天），住宿费用自理。报名时请确认是否预定房间。预定了房间的学员会务组将会安排房间，先到者可优先选择酒店及房型。

虹桥大酒店现有标准间100间、单人间70间、行政单间14间，房价350元/间・天；宁丰宾馆60间，标准间298元/间・天，单人间318元/间・天。宁丰宾馆位于银川解放东街6号，虹桥大酒店东行300米，我们将尽量安排学员入住虹桥大酒店。

有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（www.cyjy. ），进入“关于举办第三十九期上市公司独立董事培训班的通知”，点击“网上报名”，在线填写“培训班报名表”。报名时，请务必正确填写姓名、手

机号码和电子邮箱，远程培训登录需准确填写上述信息，否则无法登陆。另，请务必准确填写身份证号（现场信息更正表不再列示）、工作单位（不是任独董的上市公司）、职务（不能填独立董事），以保证“上市公司独立董事人才库”资料的.准确、完整。提交且经系统审核后，系统将自动提示您的报名已提交成功。本期培训班学员人数控制在250人，额满为止。名单及学号将于12月12日左右在本网站培训动态栏公布。

联系人：彭小姐，联系电话：0755-25918162 （咨询时间：8:30-11:00，14:00-17:00），电子邮件：jpeng@。

☆报名后无法参加培训的学员请在12月23日前邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知联系人的，我们将进行网上公示批评。

（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。月15日-1月15日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。

（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；

（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；

（4）结业考试时间为12月29日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；

（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。

独立董事制度 [6]

独立董事

独立董事是指独立于公司股东，不在公司任职，与公司或公司没有重要业务或专业联系的独立董事。管理层，以及对公司事务作出独立判断的董事。

中国证监会在《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指在上市公司中不担任董事以外职务的人，并与上市公司合作。公司及主要股东不存在可能妨碍其作出独立客观判断的董事。独立董事的由来

独立董事制度最早起源于1930年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其出现的标志。法律规定，投资公司董事会成员中不得少于40%是独立的。其制度设计的目的是防止控股股东和管理层内部控制损害公司整体利益。 1970年代“水门事件”后，多家知名企业的董事卷入贿赂丑闻，公众对公司管理层的不信任感增加，要求改革公司治理结构。 1976年，美国证监会通过了一项新的法律，要求中国每家上市公司在1978年6月30日之前设立并维持由独立董事组成的专门审计委员会。由此，独立董事制度逐渐发展为英国和美国公司治理结构的重要组成部分。根据 Cohen-Ferry International 2000 年 5 月发布的一份研究报告显示，在美国前 1000 家公司中，平均每年董事会人数为 11 人，其中内部董事 2 人，占比 %，独立董事 9 人另外，根据经济合作与发展组织（OECD）《1999年世界主要企业统计指标国际比较报告》，独立董事在董事会中的比例为34%。英国、法国 29%、美国 62%。独立董事制度的快速发展，被称为独立董事制度的革命。

独立董事的特点

最根本的特点是独立性和专业性。

所谓“独立”，是指独立董事在人格、经济利益、生产程序、权利行使等方面必须独立，不受控股股东和公司管理层的限制。

1.资历独立。

2.程序独立。 目前，绝大多数上市公司为国有企业，其法人治理结构本身存在较大问题，如所有者代表缺位、内幕控制问题、股东操纵等问题。大股东会议。保证独立董事的独立性，现在很多独立董事都是公司领导或管理层拉来或邀请的“恩人”，权责不明确。

3.经济独立。 不能仅从表面上理解经济独立。独立董事只要认真工作，勤勉尽责，对自己的过错承担相应的法律责任，就应当获得与其义务和责任相适应的报酬。合理的激励和约束机制。

4.独立行使权利。在我国上市公司中，独立董事的作用没有得到充分发挥。主要原因是：一是上市公司董事会中独立董事比例过低，二是上市公司法人治理结构没有设立相应的权限。

所谓“专业”，是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够以其专业知识对公司董事、经理及相关问题独立作出判断和发表意见。知识和经验。价值意见。目前，中国企业的独立董事一般都是名人，身兼数职。他们一年只花十多天在上市公司。有价值的意见，而名人可能并不真正了解商业和管理，并且缺乏必要的法律和金融专业知识。独立董事的分类

在美国公司法中，董事可分为内部董事和外部董事。在二分法的背景下，外部董事和独立董事有时可以互换使用。若采用三分法，董事可分为内部董事、有关联关系的外部董事和无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才能称为独立董事。其中，内部董事是指同时为公司雇员的董事；有关联关系的外部董事是指在公司拥有重大利益的外部董事。独立董事是指不担任上市公司董事以外的职务，与公司及其主要股东之间不存在任何可能妨碍其作出独立、客观判断的利益（特别是直接或间接的财产利益）的董事。由于独立董事不兼任公司管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。并且由于独立董事在公司中没有实质利益，独立董事不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。

独立董事代理成本理论 企业发展壮大后，必然面临企业所有权与经营权的分离。如何保证经营者不偏离业主目标，降低企业代理风险，控制代理成本？成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，降低代理成本必然需要提高经营管理效率，同时必须防止内部人控制问题，因此希望通过以下方式改变管理者的决策权结构。建立独立董事制度，发挥监督和制衡作用。这保证了经营者不会偏离业主的目标，促进了代理人与委托方之间的利益一致，提高了经营效率。其理论重点是改革管理管理的权力配置结构，促进管理管理的安全有效运行，从而降低代理成本。换句话说，用最小的输入得到最大的输出。该理论最大的特点是从企业法人盈利的根本目的出发，推导出优化管理层权力配置的必要性，得出建立独立董事制度必要性的结论。董事会职能分化理论

在单一制的公司治理结构中，监事会的缺位使得董事会承担了自我监督的职能。在任何权力分配结构中，自我监督总是最薄弱的。因此，分工必须要求专门董事承担监督责任，以达到内部权力制衡的目的。董事会内部职能分化的必要性为独立董事制度的建立提供了理论渊源。该理论认为，监事会失职导致监督职能缺失，因此应将部分董事与独立董事区分开来。董事会填补其职位。该理论包含一个既定前提，即企业的经营管理必须通过权力分配来平衡，才能有效运作。事实上，从这一点来看，功能差异化理论与代理成本理论并没有本质区别。商业利益。两者唯一的区别是代理成本理论比较抽象，起点比较高，而功能差异化理论则更关注公司治理运作中的实际需要。

我国现行《公司法》在制定时主要借鉴日本的立法模式，并未考虑独立董事制度。1999年，国家经贸委、证监会联合发布《关于进一步推进境外上市公司规范运作深化改革的意见》，要求在境外上市公司建立独立董事制度； 《上市公司章程指引》 董事们采取了宽容而非鼓励的态度。 2001年8月，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制所有上市公司按照《意见》建立独立董事制度；同时，2004年9月，中国证监会发布了《关于加强公众股东权益保护的若干规定》，进一步肯定和完善了独立董事制度。新《公司法》也明确规定了独立董事制度的建立。可见，独立董事的引进产品正逐步进入中国企业的法人治理结构体系。独立董事可以在以下几个方面发挥作用：

(1)加强董事会的独立性加强董事会内部制衡。独立董事的引入不仅改变了以往外部董事人数、董事会的劣势，而且由于独立董事的相对独立性被赋予了特殊的权力，从而形成了董事会内部的合力即可以对抗内部董事，加强内部董事会。这将改变“内部人事前决策、董事会事后批准”的“橡皮图章”现象，控股股东越权干预董事会经营决策的行为将趋于减少。

（二）强化公司董事会战略管理职能。独立董事有助于为公司带来新的知识、技能和经验；能够就公司战略规划和投资决策向董事会提供更加专业、科学的意见，使公司的决策更加理性审慎，减少决策失误，提高公司的决策水平和经营管理水平。董事会对提高公司业绩有一定的推动作用。

(3)关注利益相关者的利益。独立董事的存在有利于维护员工和债权人的合法权益，即提高上市公司的社会责任和道德意识，包括环境保护、劳动安全、平等就业等；增强上市公司社会联系，提升上市公司社会形象等。

主张我国上市公司引入独立董事制度的专家学者主要阐述了引入独立董事的必要性从以下四个方面。

1.加强董事会作用，完善董事会职能是引入独立董事的内在原因。这也包括以下三个主要观点：

（1）分析目前董事会普遍存在的失灵现象，并指出引入独立董事制度是出于加强董事会独立职能的需要。巴树松指出，一方面，公司在专业分工发展的基础上，正朝着所有者与经营者分离的方向不可逆转地演进，所有者的缺位使得内幕控制问题突出；另一方面，资本多数票制使中小股东不再参与公司的经营管理，公司成为大股东争夺和获利的工具。董事会失败。公司治理结构是否健全，公司治理功能是否完善，很大程度上取决于是否有真正代表公司全体股东利益和全体股东利益的董事会。公司作为一个整体，具有真正独立的地位。以董事会为核心的完善制衡机制。

（2）从“内幕控制”的角度阐述意见。孔祥指出，由于股权高度分散，股东难以像以往那样直接有效地监督公司管理层。两权分离和所有者监督的弱化，很容易导致公司出现“内幕”控制问题，损害股东利益。人们曾希望外部资本市场和管理人才市场的约束机制能够有效约束“内部人”的自利行为。损害股东和社会利益的事件表明，仅仅依靠外部市场机制不足以有效约束“内部人”。独立董事制度的出现是弥补现有公司治理结构不足、控制和平衡执行董事和经理权力的有效措施。

(3)由于事实存在信息不对称，需要引入独立董事来限制大股东，保护中小股东的权益。在中国上市公司中，内幕控制不仅是指公司所有者与经营者之间的信息不对称，可能导致公司经营者对公司所有者做出不利行为；由于信息和权力的不一致，中小股东的利益可能得不到有效保护，大股东可能会做出一些不利于中小股东的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的利益，弥补信息和权力不对称造成的缺陷。

2.为了弥补现有公司治理结构的不足，进一步完善现代公司治理结构，有必要引入独立董事制度。 独立董事制度主要盛行于实行单变量模式的国家。这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和管理层施加限制，但股东大会每年只召开一次，因此对董事会的约束存在滞后性的董事。韩志国指出，由于目前世界范围内股东大会功能的弱化趋势，部分国家甚至出现了“非功能化”的趋势。同时，目前尚无有效的股权行使机制、这一新产权的行使以及相关法律的适当调整。因此，股东大会对董事会的弱化趋势在实践中并未发生实质性改变。在这种情况下，作为一种替代方案，特别是在没有监事会的上市公司中，独立董事制度无疑是加强公司内部制衡机制的有效选择。 3．从企业决策层面指出，由于知识经济的发展，社会信息化和经济全球化的趋势已经出现，引入独立董事的必要性已经出现。越来越多的西方公司聘请外部专家担任董事。主要原因是在知识经济社会，企业决策需要越来越多的知识，对知识的要求也越来越高。决策时常因“脑力不足”、“望天”或思维惯性而导致决策失误。钟鹏荣指出，企业决策不仅需要与企业生产的产品相关的知识，还需要市场知识和金融知识，以及宏观经济和政策知识。除了让企业经营者和专职董事参与企业经营之外，聘请外部专家参与董事会，可以带来公司内部难以获得的信息、思想和想法。

4.基于对中国国情的分析，认为中国经济改革过程中形成的特殊股权结构是引入独立董事的具体原因。 林玲、常诚指出，股改公司和上市公司的董事会建设存在着明显的不足：一方面，董事长和总经理的职务合并为一;大多数席位形成内部董事占主导地位的格局，因此管理层可以评估自我绩效。根据实证分析，1998年，我国上市公司83家，内幕控制制度（即内部董事人数/董事会成员总数）为100%，占样本的%； 50%以上的公司占%；样本上市公司中，兼任董事长和总经理的有253家，占样本总数的%。可以说，董事会很大程度上掌握在内部人手中。”因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡、公正、客观和专家作用，已成为亟待改进的问题。

二、独立董事的作用

独立董事的设计董事制度主要针对公司内部人控制的现象，因为独立董事不受公司控股股东和公司管理层的约束，他可以利用这种超脱的地位对公司管理层进行检查、评价和监督，从而限制控股股东特别是大股东利用其控制地位作出对公司和普通中小投资者不利的行为。 e时代，积极的独立A董事可以提高董事会的独立性和客观性。他可以带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立客观地行使职能，促进知识的传递，联系潜在客户；独立董事可以提高董事会的透明度??。 ，让外部各方更容易了解其决策过程，吸引优秀的合作伙伴和潜在投资者；独立董事还可以在一系列需要独立作出的重大决策（如审计委员会和薪酬委员会）中发挥重要作用。

具体而言，独立董事在上市公司中可以发挥以下四种主要作用公司：

（1）公平。

由于独立董事在公司没有股份，他们不会为了谋取自己的利益而牺牲公司利益像大股东一样。他们可能会以公司的整体利益作为决策的唯一目标，因此可以公平地做出决策。钟鹏荣指出，独立董事董事的独立性表现在他们既不是经营者，也不与经营者有任何利益关系；他们也不是企业的用户、供应商或相关银行员工，与企业没有债权债务关系，是纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某些特殊利益的董事更公正。

罗培新、毛玲玲指出，独立董事超越了公司的经营管理和可能影响其独立判断的事项。判断与公司的关系，有权对公司的战略、运营、资源、运营标准及一些重大问题作出独立的判断。

（2）客观作用。

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设立独立董事最重要的意义在于其独立性衍生出来的客观性。独立董事的客观性使他们能够在公司与执行董事之间存在利益冲突时做出公正客观的判断。孔祥认为，公司与执行董事之间的潜在利益冲突主要包括管理层的业绩评价、董事的任免、高级管理人员和董事的薪酬等敏感事项。在这些问题上，独立董事的独立性和客观性使其意见具有特殊的价值。同时，由于独立董事不参与公司日常繁杂的事务，可以置身事外，从不同的角度分析研究问题。它们可以帮助公司管理层识别来自市场的预警信号，让管理层意识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误看法和共识，防止他们从对行业未来的发展趋势做出错误的判断和假设。

(3)专家的作用。

有人认为独立董事董事会成员能够以其专业知识和独立判断力为公司发展提供建设性意见，协助管理层推进业务活动，从而帮助公司提高决策水平，提高公司声誉，并提升公司价值。实践表明，独立董事与更高的公司价值相关联，拥有活跃独立董事的公司表现良好优于被动非独立董事。

(4)制衡。

上市公司引入独立董事，有助于制衡控股股东，发挥对经营者的监督作用。耿德兵指出，独立董事有助于董事会的独立性，维护全体股东的利益，增加股东价值。董事会中的独立董事可以为董事会提供知识、客观、判断和平衡，以监督和监督公司管理，以维护全体股东的利益。由管理层整体或在很大程度上控制的董事会不能很好地履行其受托责任，代理成本会很高。

综上所述，独立董事因其特定的身份，在完善现代公司治理方面发挥了不可或缺的作用。实践证明，独立董事与更高的公司价值相关联。但这并不意味着拥有经验丰富的独立董事和强大的董事会发言权的公司会立即在市场上大放异彩。任命少数独立董事进入董事会，并不能保证公司一定能渡过难关，也不能解决当前公司治理中的所有问题。由于客观条件的制约和独立董事制度的理论先天缺陷，其作用也在一定程度上受到限制。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量之一，还有很多其他影响因素，如股权结构、企业责任新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，应客观评价独立董事制度的作用，理性对待，只有公司建立了一套完善的有利于独立董事充分发挥作用的制度，独立董事才能发挥有效作用。 p>

独立董事制度 [7]

度，公司共计召开董事会会议8次，其中以现场投票方式召开4次，通讯方式召开4次。本人现场出席4次，没有委托出席或未出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未出现提出反对、弃权意见的情形。

本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。

确认公司《度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规要求，建立健全以对控股子公司的管理控制、关联交易内部控制、对外担保内部控制和信息披露内部控制为核心的完整的内部控制体系，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司内控制度得到有效执行，保障了公司资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平，各项经营管理活动协调、有序、高效运行。

根据证监发56号文《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本人阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，本人认为：

（1）报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。

（2）报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。

（3）公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号）要求，作为公司独立董事，本人对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，就公司执行情况进行了专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司无对外担保情况。公司控股子公司北京龙泉宾馆有限公司为公司提供745万元贷款的连带责任担保，占公司报告期末经审计净资产的2.8%。

公司及控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的`审批程序，无违规情况。

公司担保情况符合证监发56号文和证监发120号文的规定。

作为北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事，对第四届董事会第十三次会议讨论的《关于增补杨丽军女士为董事候选人的议案》进行了事前审议。

基于独立判断，认为董事会增补杨丽军女士为董事候选人的程序规范，杨丽军女士的任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意增补杨丽军女士为公司第四届董事会董事候选人。123旅游有限公司独立董事述职报告

本着审慎、负责的态度，本人对公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：

（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

（3）本次非公开发行股票未涉及关联交易事项，不存在回避表决的情况，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

针对公司本年度资产出售事项，发表独立意见如下：

（1）本次交易的标的是公司所持有的控股子公司武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权。受让方为福建省海外环球国际旅行社股份有限公司，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

（2）本次交易有利于公司业务整合，优化资源配置，提高整体资产盈利能力，符合公司发展战略。本次股权转让价格以福建武夷资产评估有限公司出具的闽武夷评报崇字第011号资产评估报告为依据，交易双方遵循客观、公平、公允的原则，不存在利益倾斜，不存在损害公司利益和其他股东利益的情形。

（3）本次交易涉及的相关决策程序和审批权限符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（4）本次交易提交董事会审议前经本人事先认可，本人同意《关于出售武夷山国际花园酒店有限公司30%股权暨相关债权的议案》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

通过对公司度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。123

独立董事制度 [8]

提名人xxxx网络股份有限公司第五届董事会现就提名朱xx、钟xx和麦xx为xxxx网络股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与xxxx网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任xxxx网络股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

二、符合xxxx网络股份有限公司章程规定的任职条件;

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在xxxx网络股份有限公司及其附属企业任职;

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东;

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职;

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括xxxx网络股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：xxxx网络股份有限公司董事会

xxx年四月二十八日

独立董事制度 [9]

目前我国证券市场的上市公司已超过一千家，经过改制均已按照股份有限公司的体制运作。但事实上，由于长期计划经济体制导致的积习沉苛，上市公司法人治理结构方面还存在着缺陷，特别是在董事会中缺少独立董事的制衡作用。

在我国上市公司中，由于国家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东谋求种种不正当利益提供了通道。在这种背景下，在上市公司董事会中引入独立董事，对完善我国上市公司董事会职权和功能是非常有实际意义的。

本文将在考察国外董事会人员构成的发展趋势基础上，考察我国上市公司董事会的人员构成现状及其带来的消极后果。最后提出建立和完善上市公司独立董事制度设计的构想。

（一）独立董事制度的兴起自20世纪60-70年代美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的客观事实。这是因为董事虽然由股东选举，但公司的高层管理人员（如CEO）和内部董事能对董事提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长时期地占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了监督经营者的职权。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，在董事会中引入独立董事正是在这一背景下产生的。

独立董事又称作外部董事（Outside Director）、独立非执行董事（Non-Executive Director）。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层。

独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”（CADBURY REPORT）中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”

独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半。美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心成员，另外十一位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。

（二）独立董事的作用。

愈来愈多的实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”（世界银行）。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：

（1）有利于公司的专业化运作。

独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。

（2）有利于检查和评判。

独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。()独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。

（3）有利于监督约束，完善法人治理结构独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。

二、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果目前我国有相当多的上市公司其董事大多数由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生“内部人控制”现象，外部董事或独立董事对公司治理的价值几乎没有贡献。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。

董事会人员结构的内部人控制趋向。导致了一系列严重的不良后果。董事会职能失灵、内部人控制等现象直接导致了我国上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多个例。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的`一个重要内部因素，小股东的利益也根本就没有受到良好机制的保护。

分析表明，以内部人控制度衡量的上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，这种正相关性在下表得到了充分的体现，说明股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高。

根据《中国证券期货》杂志的一项研究，被评为中国上市公司最差董事会的10家公司中，有5家公司属于“ST”公司，并且这些公司董事会多都或多或少涉及“内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、肆意挥霍、中饱私囊”等行为。

三、我国建立独立董事制度的必要性针对董事会被公司内部高级管理人员把持的现象，公司董事会中包含越来越多的独立（非执行）董事正成为一种国际趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求（外部董事应占1／2以上，并有2名以上独立董事），并对独立董事的任职资格和职权范围作了规定，但对在国内A股上市的公司董事会人员构成并没有做出明确规定。最近，沪、深两地交易所出台的《股票上市规则》中，增加了董事声明及承诺内容；上市公司，特别是科技类公司（如上海贝岭等）也逐渐把增加独立董事作为完善治理结构的重要手段，但总的来说，独立董事问题尚没有制度化。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，当前有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。

四、我国上市公司引入独立董事的误区目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家，有的甚至是上市公司主要领导拉来的“人情董事”、“花瓶董事”。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的，更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用，尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理。资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，从而达到防范“内部人控制”、完善法人治理结构的目的。

五、独立董事制度设计的具体做法独立董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、独立董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。

（一）要在法律、法规（公司法或上市规则）层次对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中独立董事人数要达到多少比例。国外的平均独立董事在董事会中比例超过了50%，针对我国上市公司的现状，这一比例在现阶段规定为不低于30%比较合适。

（二）关于独立董事的来源。

一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。

（三）关于独立董事的组织方式问题。

在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确独立董事的职权、义务外，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。

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相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束。

建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，实现独立董事职业化。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任。这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。

（四）关于独立董事薪酬决定。

薪酬的高低直接影响独立董事参与公司治理的积极性。事先约定的固定报酬方式很难激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性。国际化，越来越多的公司根据独立董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，有的还赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为独立董事积极参与公司治理的长期激励。

独立董事制度 [10]

1.独立董事的概念。中国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)

2.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(2)具有《指导意见》所要求的独立性;

(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(5)公司章程规定的其他条件。

3.独立董事任职资格的限制。根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事：

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

4.独立董事的任期。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的吗，由董事会提请股东大会予以撤换。

5.独立董事的特别职权。独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：

(l)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的`关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

(3)向董事会提请召开临时股东大会。

(4)提议召开董事会。

(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(1)提名、任免董事;

(2)聘任或解聘高级管理人员;

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(6)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一——同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事制度 [11]

什么是精彩的生活，妈妈说：你是学生，好好学习是你现在的责任，好成绩就是你精彩的生活。我说：精彩的生活不仅仅是这些，精彩的生活还是一种感觉，像雨后的彩虹，还像雾霾后的阳光。能给我这些的，不得不说说我的老师。

我的老师老王，是一位男老师。整个小学一直都是女老师教我，习惯了细声细气、和风细雨的妈妈、姐姐一样的老师，刚上初中就“摊”上了一个男老师，心里有一股怪怪的感觉。这感觉也提醒我，新学期开始了。

老王走进教室，看着坐得像栅栏一样高矮不齐的我们，笑了。突然问：“谁知道我是教什么的？”初中科目也真多，有喊语文的，有喊英语的，有地理、生物、政治的。我喊的是数学！老王的目光向我对过来。我长相普通，学习一般，举止安静，一直都是个容易被老师想不起来的孩子，我也习惯了与世无争。所以当老王那厚重又温和的眼神瞅向我时，我就知道，我的幸福生活来了！

开学不久，我们学习了有理数。有一道有理数分类题，老王要点名到讲台上做，因为刚学，我们都不大会。老王的目光在我们脸上踅来踅去，忽然像射线一样停到我脸上，我的心扑通扑通直蹦达。老王朝我点了点头，你来做！我的妈呀，要出丑了。我慌里慌张，惊惶失措地走上了讲台。走过老王身边时，老王摸了一下我的后脖梗子，就那一下，我信心倍增，一下子就做出来了，而且百分百的正确。当我转回身，老王说：大家为他鼓掌！顿时，掌声雷动，这是大家给我的掌声，我那不争气的脸瞬间红了，我那不争气的眼睛也红了。我的心里一下子充满感动，老师，谢谢你，我的生活因你而精彩！

一天，老王讲公开课，来的老师很多，有站着的，有坐着的，老王跟我们一样，有点紧张，反复叮嘱我们：“上课时不要往后瞅，不要分神，要认真听课，主动举手发言。”课堂上，我认真听老王讲课，踊跃举手回答问题，老王表扬了我，来听课的老师也表扬了我，为了对我鼓励，老王还奖给我一支红笔。我用这支红笔为自己画了一朵大红花，在红红的太阳下绽放笑容。

老王，我尊敬的老师，您是我心中茂盛的大树，护佑着我们成长；你是我心中的太阳，照亮着我们晴朗的天空。我相信，在您悉心指导下，我们一定会成为对社会有用的人。

独立董事制度 [12]

独立董事制度 [13]

独立董事述职报告

主题：内控

尊敬的各位股东及董事会成员：

首先，我谨代表公司独立董事递交我针对内控的述职报告。内控是公司运营中至关重要的一环，确保公司业务的合规性和风险的可控性，对公司的可持续发展具有重要作用。在过去一年，我作为独立董事，对公司的内控进行了深入了解和评估，并参与了内部审核和合规审计工作，现将我对公司内控的观察和建议汇报如下。

一、内控现状：

公司在内控建设方面取得了一定的成就，内部控制制度相对完善，各个业务环节也有相应的控制措施。公司的财务数据的真实性和准确性得到了一定程度的保障，并且已经通过独立审计的验证。此外，公司还建立了风险管理体系，对涉及的各类风险进行辨识、评估和防范，以保障公司的安全和稳定发展。

然而，我也发现了一些问题和不足。首先，公司内部控制制度的实施和执行情况仍然存在一定的薄弱环节，一些操作流程和制度条款并未得到有效执行，导致了内控的失灵。其次，一些员工对于内控制度的认知程度和操作水平还有待提高，并且存在一些违规操作和漏洞，对公司的财务安全和信息安全造成了一定的风险。最后，公司的内部监控和风险防范体系仍然不够完善，缺乏风险的全面评估和监控手段。

二、内控建设的重要性：

内控是公司经营活动的核心，它强调风险管理和控制，对于确保公司的合规性、安全性和稳定性具有至关重要的作用。一方面，完善的内控制度能够降低公司面临的各类风险，提升公司的抗风险能力。另一方面，健全的内控系统可以帮助公司建立良好的经营机制和运营模式，提高公司的效率和竞争力。

三、内控建设的重点和建议：

为了进一步提高公司的内控水平，我提出以下几点建议：

1. 加强内部控制制度的宣贯与培训：公司应制定完善的内部控制制度，并通过各种方式向员工宣传和教育。同时，公司应加强对员工的内控培训，提高员工的操作水平和风险意识。

2. 提升内部审核和合规审计的质量：公司应加强内部审核和合规审计的力度，及时发现和纠正内部控制方面的问题，确保内控制度的有效实施。

3. 加强内部监控与风险防范：公司应建立健全的内部监控和风险防范体系，通过先进的技术手段和系统工具，及时监控和预警各类风险，保障公司的安全和稳定运营。

4. 注重内控效果的评估与改进：公司应建立内控效果的评估机制，了解内控实施的效果和改进的需求，根据评估结果及时调整和改进内控措施。

总结：

内控是公司运营的基石，加强内控建设对于公司的持续发展至关重要。我将继续与公司管理层密切合作，关注并参与公司的内控建设工作，保障公司的财务和信息安全，推动公司的可持续发展。

最后，再次感谢各位对我的信任和支持，希望公司能够不断完善内控建设，实现更好的经营业绩和公司价值。

谢谢！

独立董事：XXX

独立董事制度 [14]

--x有限公司

股东会关于选举执行董事、法定代表人、监事的决议

根据公司章程规定，经公司股东会决议：

选举 -x 为公司执行董事、法定代表人，任期三年; 姓名：-x 身份证号：--

住所：-

委任 -x为公司监事，任期三年;

姓名：-x 身份证号：--

住所：-

股东签名：

-xx有限公司

年月日

独立董事制度 [15]

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